Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• Bundesfinanzhof

  EStG § 16 Abs 3 S 1, UmwStG 2006 § ... 24 Abs 1, UmwStG 2006 § 24 Abs 2 S 3, ZPO § 240, HGB § 161 Abs 2, HGB § 116 Abs 1, HGB § 131 Abs 3 S 1 Nr 2, EStG § 6 Abs 3 S 1, EStG § 6 Abs 6 S 1, EStG VZ 2011, FGO § 60 Abs 3
  Beteiligung des Kommanditisten an Komplementär-GmbH als funktional (un)wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils - Einbringung nach § 24 UmwStG auch bei nur absoluter Erhöhung der Gesellschaftsrechte

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 16 Abs 3 S 1 EStG 2009, § 24 Abs 1 UmwStG 2006, § 24 Abs 2 S 3 UmwStG 2006, § 240 ZPO, § 161 Abs 2 HGB
  (Beteiligung des Kommanditisten an Komplementär-GmbH als funktional (un)wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils - Einbringung nach § 24 UmwStG auch bei nur absoluter Erhöhung der Gesellschaftsrechte)

 
• IWW
• Wolters Kluwer

  Beteiligung des Kommanditisten an Komplementär-GmbH als funktional (un)wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils; Einbringung nach § 24 UmwStG auch bei nur absoluter Erhöhung der Gesellschaftsrechte

• rewis.io

  (Beteiligung des Kommanditisten an Komplementär-GmbH als funktional (un)wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils - Einbringung nach § 24 UmwStG auch bei nur absoluter Erhöhung der Gesellschaftsrechte)

• datenbank.nwb.de

  Beteiligung des Kommanditisten an Komplementär-GmbH als funktional (un)wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils - Einbringung nach § 24 UmwStG auch bei nur absoluter Erhöhung der Gesellschaftsrechte

Verfahrensgang

• FG Mecklenburg-Vorpommern, 21.12.2016 - 3 K 272/13
• FG Hessen, 05.12.2018 - 8 K 1236/15
• BFH, 12.03.2020 - IV R 9/20
• BFH, 12.03.2020 - V R 5/17
• BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20

Papierfundstellen

• NJW 2024, 1216

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (28)

• BFH, 25.11.2009 - I R 72/08

  Erfolgsneutrale Einbringung von Anteilen an einer GmbH & Co. KG; keine …

  Auszug aus BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20

  Nach der Rechtsprechung des I. Senats des Bundesfinanzhofs (BFH) sei die Beteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH dann keine funktional wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils, wenn er mittels dieser Beteiligung seinen geschäftlichen Willen in der Komplementär-GmbH nicht durchsetzen könne (BFH-Urteil vom 25.11.2009 - I R 72/08, BFHE 227, 445, BStBl II 2010, 471).

  Dies erfordert, dass neben dem Gesellschaftsanteil (Beteiligung an den Wirtschaftsgütern des Gesamthandsvermögens) zugleich die zu den wesentlichen Betriebsgrundlagen des Anteils zählenden Wirtschaftsgüter des Sonderbetriebsvermögens eingebracht werden (BFH-Urteil vom 25.11.2009 - I R 72/08, BFHE 227, 445, BStBl II 2010, 471, unter II.3.b aa, zu § 20 UmwStG; Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen --BMF-- vom 11.11.2011, BStBl I 2011, 1314, Rz 24.03 i.V.m. Rz 20.10, 20.06; Schmitt/Hörtnagl, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 9. Aufl., § 24 UmwStG Rz 70, m.w.N.).

  (1) Ob Wirtschaftsgüter wesentliche Betriebsgrundlagen sind, richtet sich im Anwendungsbereich des § 24 UmwStG --wie bei § 20 UmwStG (BFH-Urteil vom 25.11.2009 - I R 72/08, BFHE 227, 445, BStBl II 2010, 471, unter II.3.b bb aaa)-- ausschließlich nach der funktionalen Betrachtungsweise (BMF-Schreiben vom 11.11.2011, BStBl I 2011, 1314, Rz 24.03 i.V.m. Rz 20.10, 20.06; Schmitt/Hörtnagl, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 9. Aufl., § 24 UmwStG Rz 70).

  Als funktional wesentlich werden gemeinhin alle Wirtschaftsgüter angesehen, die für den Betriebsablauf ein erhebliches Gewicht haben und mithin für die Fortführung des Betriebs notwendig sind oder dem Betrieb das Gepräge geben (BFH-Urteil vom 25.11.2009 - I R 72/08, BFHE 227, 445, BStBl II 2010, 471, unter II.3.b bb aaa, m.w.N.).

  (2) Zu den funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen eines Mitunternehmeranteils können nicht nur die Wirtschaftsgüter des Sonderbetriebsvermögens I, sondern auch diejenigen des Sonderbetriebsvermögens II und damit auch Kapitalbeteiligungen des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH gehören (BFH-Urteil vom 25.11.2009 - I R 72/08, BFHE 227, 445, BStBl II 2010, 471, unter II.3.b bb, zu § 20 UmwStG; Schmitt/Hörtnagl, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 9. Aufl., § 20 UmwStG Rz 70, m.w.N.).

  Dies bedeutet zugleich, dass die Kapitalbeteiligung eines Kommanditisten an einer Komplementär-GmbH nicht schon deshalb eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils ist, weil sie notwendiges Sonderbetriebsvermögen II bei der KG ist (BFH-Urteil vom 25.11.2009 - I R 72/08, BFHE 227, 445, BStBl II 2010, 471, unter II.3.b bb bbb aaaa, m.w.N.; vgl. Bolk, Bilanzierung und Besteuerung der Personengesellschaft und ihrer Gesellschafter, 5. Aufl., Rz 3.132 ff.).

  Dies setzt voraus, dass (erst) diese Kapitalbeteiligung den Kommanditisten in die Lage versetzt, über Fragen der laufenden Geschäftsführung der KG zu bestimmen (BFH-Urteil vom 25.11.2009 - I R 72/08, BFHE 227, 445, BStBl II 2010, 471, unter II.3.b bb bbb bbbb).

• BFH, 21.12.2021 - IV R 15/19

  Grundsätzlich keine Zuordnung der Kapitalbeteiligung des Kommanditisten zum …

  Auszug aus BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20

  Es kann daher dahinstehen, ob die Beteiligung des Klägers an der T-GmbH bereits kein notwendiges Sonderbetriebsvermögen II bei der T-KG gewesen ist, weil die T-GmbH gegebenenfalls einen eigenen Geschäftsbetrieb von nicht ganz untergeordneter Bedeutung unterhalten hat (dazu ausführlich BFH-Urteil vom 21.12.2021 - IV R 15/19, BFHE 275, 206, BStBl II 2022, 651, Rz 34, m.w.N.) oder weil diese Kapitalbeteiligung mit Abschluss des Konsortialvertrags am 01.01.2011 nicht mehr dem Kläger, sondern der T-KG als wirtschaftliche Eigentümerin hätte zugeordnet werden müssen.

  (4) Die Kapitalbeteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH kann seine mitunternehmerische Beteiligung unmittelbar dadurch stärken, dass er über diese Kapitalbeteiligung Einfluss auf die Geschäftsführung in der KG gewinnt, und deshalb notwendiges Sonderbetriebsvermögen II sein (z.B. BFH-Urteil vom 21.12.2021 - IV R 15/19, BFHE 275, 206, BStBl II 2022, 651, Rz 33).

  Letztlich kann dies hier jedoch dahinstehen (im BFH-Urteil vom 21.12.2021 - IV R 15/19, BFHE 275, 206, BStBl II 2022, 651, Rz 50 offengelassen auch für die Frage, ob die Kapitalbeteiligung in einem solchen Fall überhaupt zum Sonderbetriebsvermögen II gehören kann).

• BGH, 01.06.2017 - VII ZR 277/15

  Handelsvertretervertrag: Wegfall des Provisionsanspruchs bei Nichtausführung des …

  Auszug aus BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20

  Dies gilt auch dann, wenn zuvor bereits das Insolvenzverfahren über das Vermögen der KG eröffnet worden ist (BGH-Urteil vom 01.06.2017 - VII ZR 277/15; vgl. auch Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 13.07.2011 - 8 C 10/10, BVerwGE 140, 142, zur Simultaninsolvenz der KG und des Kommanditisten bei zweigliedriger KG).

  Denn das über das Vermögen der ehemaligen T-KG eröffnete Insolvenzverfahren wird nach deren liquidationsloser Vollbeendigung als Partikularinsolvenzverfahren über das von der B-KG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erlangte (Sonder-)Vermögen der liquidationslos beendeten T-KG fortgesetzt (BGH-Urteil vom 01.06.2017 - VII ZR 277/15, Rz 40).

 
• BFH, 18.09.2013 - X R 42/10

  Einbringung eines Betriebs in eine Personengesellschaft gegen ein sog. …

  Auszug aus BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20

  § 24 UmwStG ist auch in Fällen der Gewährung eines Mischentgelts anwendbar (allgemeine Meinung; z.B. BFH-Urteil vom 18.09.2013 - X R 42/10, BFHE 242, 489, BStBl II 2016, 639, Rz 33, m.w.N.; Bär/Merkle in Haritz/Menner/Bilitewski, Umwandlungssteuergesetz, 5. Aufl., § 24 Rz 78, m.w.N.).

  Wird der steuerliche Buchwert der eingebrachten Sachgesamtheit hingegen nicht überschritten, erfolgt keine Gewinnrealisierung (z.B. BFH-Urteile vom 18.09.2013 - X R 42/10, BFHE 242, 489, BStBl II 2016, 639, Rz 39; vom 01.03.2018 - IV R 38/15, BFHE 260, 543, BStBl II 2018, 587, Rz 48).

• BFH, 23.03.2023 - IV R 27/19

  Keine Auflösung der für die Altgesellschafter anlässlich des Eintritts eines …

  Auszug aus BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20

  (1.1) Die Einräumung einer Mitunternehmerstellung zeigt sich dadurch, dass der Wert des eingebrachten Betriebsvermögens dem Kapitalkonto des Gesellschafters gutgeschrieben wird, welches nach dem Gesellschaftsvertrag die Mitunternehmerstellung (Gesellschaftsrechte) repräsentiert (z.B. BFH-Urteil vom 23.03.2023 - IV R 27/19, BFHE 279, 563, BStBl II 2023, 1112, Rz 24).

  Eine Einbringung gegen Gewährung ausschließlich von Gesellschaftsrechten liegt auch dann vor, wenn der eingebrachte Wert des Betriebsvermögens teilweise dem Festkapitalkonto und daneben einem anderen Gesellschafterkonto mit gesellschaftsrechtlichem Kapitalcharakter (oft als variables Kapitalkonto oder Kapitalkonto II bezeichnet) gutgeschrieben wird (allgemeine Meinung, z.B. Fuhrmann in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, § 24 UmwStG Rz 390; Schmitt/Hörtnagl, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 9. Aufl., § 24 UmwStG Rz 131; Bär/Merkle in Haritz/Menner/Bilitewski, Umwandlungssteuergesetz, 5. Aufl., § 24 Rz 76; Patt in Dötsch/Pung/Möhlenbrock, Die Körperschaftsteuer, § 24 UmwStG Rz 108; vgl. auch BFH-Urteil vom 23.03.2023 - IV R 27/19, BFHE 279, 563, BStBl II 2023, 1112, Rz 25 ff.).

• OLG Köln, 25.07.2002 - 18 U 60/02

  Formbedürftigkeit eines Stimmbindungsvertrages

  Auszug aus BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20

  Solche Verträge können außerhalb der Satzung abgeschlossen werden und bedürfen keiner Form (Oberlandesgericht --OLG-- Köln, Urteil vom 25.07.2002 - 18 U 60/02; Noack in Noack/Servatius/Haas, GmbHG, 23. Aufl., § 47 Rz 113, m.w.N.; anderer Ansicht Schmidt in Scholz, GmbHG, 13. Aufl., § 47 Rz 46, für Stimmbindung bezogen auf formbedürftigen Beschluss).

  Auch wenn bindungswidrig abgegebene Stimmen grundsätzlich gültig sind (z.B. OLG Köln, Urteil vom 25.07.2002 - 18 U 60/02, unter I.1.; Noack in Noack/Servatius/Haas, GmbHG, 23. Aufl., § 47 Rz 117; zu den Ausnahmen derselbe in Noack/Servatius/Haas, GmbHG, 23. Aufl., § 47 Rz 118), begründen Stimmbindungsverträge eine entsprechende schuldrechtliche Wirkung, die für die Frage der funktionalen Wesentlichkeit zu berücksichtigen ist.

• FG Hessen, 05.12.2018 - 8 K 1236/15

  Einbringung von Anteilen an einer GmbH & Co. KG in eine andere …

  Auszug aus BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20

  Auf die Revision des Beklagten wird das Urteil des Hessischen Finanzgerichts vom 05.12.2018 - 8 K 1236/15 aufgehoben, soweit es die Feststellung des Aufgabegewinns des Klägers in Höhe von ... EUR aufgehoben hat.

  Das FA beantragt, das Urteil des Hessischen FG vom 05.12.2018 - 8 K 1236/15 aufzuheben, soweit es die Feststellung des Aufgabegewinns des Klägers in Höhe von ... EUR aufgehoben hat, und die Klage insoweit abzuweisen.

• BGH, 15.03.2004 - II ZR 247/01

  Rechtsfolgen der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der …

  Auszug aus BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20

  a) aa) Wird das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Komplementär-GmbH einer zweigliedrigen KG eröffnet und scheidet die Komplementärin infolgedessen mangels abweichender vertraglicher Bestimmung gemäß § 161 Abs. 2, § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 HGB aus der KG aus, führt das Ausscheiden der Komplementärin zur liquidationslosen Vollbeendigung der KG unter Gesamtrechtsnachfolge des verbliebenen Kommanditisten (BGH-Urteil vom 15.03.2004 - II ZR 247/01).
• BFH, 29.07.2015 - IV R 15/14

  Keine Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten, wenn Gegenwert des …

  Auszug aus BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20

  Eine Verbuchung des eingebrachten Werts ausschließlich auf dem variablen Kapitalkonto beziehungsweise Kapitalkonto II führt hingegen zu keiner Gewährung von Gesellschaftsrechten; es liegt eine Einlage vor (z.B. BFH-Urteil vom 29.07.2015 - IV R 15/14, BFHE 251, 422, BStBl II 2016, 593, Rz 26, zur Einbringung eines Einzelwirtschaftsguts; BMF-Schreiben vom 26.07.2016, BStBl I 2016, 684; Bär/Merkle in Haritz/Menner/Bilitewski, Umwandlungssteuergesetz, 5. Aufl., § 24 Rz 76, m.w.N.).
• BGH, 30.01.1995 - II ZR 45/94

  Behandlung eigener Anteile der GmbH; Anspruch des veräußernden Gesellschafters …

  Auszug aus BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20

  Hält eine GmbH eigene Anteile, ruhen die Rechte und Pflichten aus diesen Anteilen, insbesondere Stimmrechte, Bezugsrechte und Gewinnanteile (BGH-Urteil vom 30.01.1995 - II ZR 45/94, unter 1.;… Hommelhoff in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl., § 33 Rz 39).
• BFH, 25.04.2006 - VIII R 52/04

  Anwendung des § 24 UmwStG 1977 auf einseitige Kapitalerhöhungen im Rahmen von …
• BFH, 17.04.1997 - VIII R 2/95

  Voraussetzungen einer Betriebsverpachtung
• BFH, 01.03.2018 - IV R 38/15

  Eigenes Vermögen des Inhabers des Handelsgewerbes während des Bestehens einer …
• BFH, 25.07.2019 - IV R 47/16

  Anwendung von § 3 Nr. 40, § 3c Abs. 2 EStG im Feststellungsverfahren - …
• BVerwG, 13.07.2011 - 8 C 10.10

  Abwicklung; Aktivrubrum; Auflösung; Auslegung; Ausscheiden eines Gesellschafters; …
• BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66

  Zulässigkeit einer Stimmrechtsbindung
• BFH, 31.03.2004 - I R 83/03

  Wertpapier-Risikogeschäfte einer GmbH grundsätzlich keine vGA
• BFH, 20.04.2021 - IV R 20/17

  Ausübung des Wahlrechts nach § 4 Abs. 3 Satz 1 EStG durch ausländische …
• BFH, 29.10.1987 - IV R 93/85

  Zur gewerbesteuerlichen Behandlung von Entnahmevorgängen bei Umwandlung in eine …
• BFH, 05.01.2010 - IV R 43/07

  Notwendige Beiladung des aus einer zweigliedrigen GbR ausgeschiedenen …
• BFH, 18.09.2007 - IV B 87/06

  Voraussetzungen des § 24 UmwStG sind erfüllt, wenn einige Wirtschaftsgüter nicht …
• BFH, 17.04.2019 - IV R 12/16

  Verpächterwahlrecht bei Beendigung unechter Betriebsaufspaltung - Bedeutung des …
• BFH, 09.02.2011 - IV R 15/08

  Klageänderung bei Gewinnfeststellungsbescheiden - Rechtsschutzmöglichkeiten
• BFH, 12.12.2017 - VIII R 9/14

  Zur Anwendung von § 4 Abs. 3 Satz 4 EStG auf den Erwerb einer …
• BFH, 20.12.2018 - IV R 2/16

  Klagebefugnis bei Klage gegen gesonderte und einheitliche Feststellung …
• BFH, 19.09.2017 - IV B 85/16

  Nichtzulassungsbeschwerde: Verfahrensfehler bei Abweisung einer Klage durch …
• BFH, 12.08.2015 - I R 2/13

  Unzureichender Urteilstatbestand
• BFH, 26.06.2007 - IV R 75/05

  Betroffensein der Insolvenzmasse im Fall des gerichtlichen Streits über die …